Late handsbal Kalou kost Chelsea twee punten, Been onderuit
Op papier was Valencia - Chelsea één van de interessante wedstrijden van de tweede speelronde, maar die reputatie maakten de ploegen zeker in de eerste helft niet waar. Na de pauze brak de wedstrijd tussen de toppers uit Spanje en Engeland open en leken de bezoekers aan het langste eind te gaan trekken. Het slotoffensief van Valencia leverde echter een strafschop op die topschutter Roberto Soldado benutte: 1-1. In dezelfde groep deed het Racing Genk van Mario Been in Duitsland goed mee tegen Bayer Leverkusen, maar hield het geen punten over aan de ontmoeting: 2-0.
Valencia - Chelsea 1-1
Chelsea, dat in negen Champions League-bezoekjes aan Spanje slechts één keer de nul wist te houden, begon beter aan het duel maar dat was vooral te danken aan de fouten van Valencia. Ever Banega leverde de bal tot tweemaal toe zomaar in, David Albelda beging ook een fout maar het lukte onder anderen Fernando Torres niet om te profiteren. De openingsfase bleef interessant en open, zo ontsnapte Victor Ruiz aan een rode kaart toen hij Ramires neerlegde en ranselde Diego Alves de door Frank Lampard ingeschoten vrije trap uit het doel. Het restant van de eerste helft was behoorlijk saai; Valencia de betere ploeg, maar grote kansen creëerden los Ches niet.
Zes minuten na de pauze leek het duel eindelijk te ontbrandden. Diego Alves had een prachtige redding in huis op de kopbal van Torres, terwijl Soldado in de tegenstoot rakelings onder de bal door sprong. Nauwelijks twee minuten later kreeg Chelsea weer een enorme kans; Ramires ging alleen op het vijandelijke doel af en zag Alves redden, waarna de keeper ook een antwoord had op een volley van Torres en een inzet van zijn eigen verdediger. De Braziliaanse sluitpost was even later wel kansloos op een harde schuiver van Lampard. Valencia-coach Unai Emery wisselde aanvallend, zijn ploeg kreeg diverse kansen op de gelijkmaker, maar Petr Cech leek zijn doel met een aantal fraaie reddingen schoon te houden. Salomon Kalou besliste anders: na zijn handsbal in het strafschopgebied kon Soldado vanaf elf meter gelijkmaken.
Bayer Leverkusen - Racing Genk 2-0
Het Racing Genk van trainer Mario Been verstopte zich niet in de BayArena van Bayer Leverkusen en dat leverde een aantal aardige kansen op in de eerste helft. Met name Thomas Buffel was bedrijvig, maar het doelpunt viel na een klein halfuur aan de andere kant. Spits Stefan Kiessling verspeelde de bal in het strafschopgebied, maar zag Lars Bender overnemen en in de verre hoek plaatsen: 1-0. Jelle Vossen had niet veel later de gelijkmaker op zijn schoen, maar de topschutter liep zich vast en kon vanuit een moeilijke hoek geen doel treffen. Omdat Marvin Ogunjimi vlak voor de onderbreking in het zijnet knikte, kon Been tijdens de rust een strijdplan bedenken om de 1-0 weg te werken.
Het werd er na de onderbreking niet beter op, maar een moment van genialiteit van André Schürrle deed de bezoekers opveren. De twintigjarige aanvaller was dicht bij een ‘doelpunt a la Zlatan Ibrahimovic’: de aanvaller schudde vier Genkenaars van zich af, had de 2-0 moeten maken maar schoot te slap in. De bezoekers bleven zodoende in leven en kregen in de slotfase een aantal kleine kansen (onder andere een kopbal van Ogunjimi), maar Leverkusen-doelwachter Bernd Leno liet zich niet verschalken. In de absolute slotfase maakte Michael Ballack nog 2-0.